Оформление продажи акций непубличного акционерного общества

Продажа акций акционером: особенности процедуры – Отзывы.org

Оформление продажи акций непубличного акционерного общества

  1. Помощь сторонних компаний
  2. Дополнительная информации

Акционер, согласно нормативным требованиям законодательства, оставляет за собой право избавиться от ценных бумаг, если в этом возникнет необходимость.

Тем не менее, перед выполнением этой процедуры следует заранее ознакомиться с главными ее особенностями.

Отечественное законодательство предоставляет акционерам открытого или закрытого акционерного общества возможность совершить сделку по продаже либо определенной части, либо всех активов, имеющихся в наличии.

При этом процедура требует от инвестора оставаться максимально внимательным, правильно пройти порядок продажи акций акционерного общества. В представленной статье мы попробуем разобраться в том, как реализовать ценные бумаги (ЦБ) акционерного общества.

Профильная компания

На практике часто приходится сталкиваться с ситуациями, когда владелец не до конца понимает, каким образом ведется процедура продажи акций акционерного общества, как правильно ее оформлять и так далее. На сегодняшний день эта проблема решается достаточно просто. Все, что необходимо – обратиться за помощью в профильную компанию. В обязанности ее сотрудников входят следующие действия:

  1. проведение комплексной правовой экспертизы документации и прочих сведений;
  2. проведение индивидуальных консультативных бесед, нацеленных на решение вопросов, связанных с реализацией ЦБ акционерных обществ;
  3. выполнение ряда мероприятий, направленных на перевод документации от иностранных акционеров, а также создание ряда проектов договоренностей (в случае возникновения такой необходимости);
  4. разработка проекта, связанного с проведением собрания представителей акционерного общества;
  5. сбор проектной документации, задачей которого является получение актуального реестра владельцев;
  6. создание проекта протокола о проведении собрания в связи с продажей собственных активов;
  7. разработка индивидуального акта о совершении сделки купли-продажи;
  8. сбор, подготовка и оформление другой документации, которая может потребоваться в рамках проведения сделки;
  9. проведение регистрационных действий с обязательным присутствием профессиональных участников рынка;
  10. выполнение других действий.

Одной из таких компаний является Mfc group. Представители организации оказывают полное сопровождение. Если потребуется продажа акций в ао процедура будет соблюдена в полной мере. Воспользоваться такой услугой следует в том случае, если заинтересованное лицо не знает, какой порядок продажи акций акционером предусматривается отечественным законодательством, либо человек желает перестраховаться от возможного мошенничества в экономической сфере.Как реализовать акции третьему лицу?

продажа акций

Если требуется продажа акций зао третьему лицу порядок 2017 предусматривает возможность избавиться от ценных бумаг, не ожидая согласия других представителей акционерного общества. Это возможно в случае, если другие требования не указываются в учредительной документации. В случае с Законом «Об акционерных обществах», человек, который принял решение передать свои активы третьим лицам по возмездной схеме, должен обязательно поставить в известность других представителей непубличного общества, где устав предусматривает возможность оформления покупки отчуждаемых ЦБ. Иными словами, если уставом заранее предусмотрена возможность преимущественного права приобретения, задача акционера заключается в создании предложения для всех его акционеров. Также стоит отметить, что порядок продажи акций в зао может предусматривать необходимость получения согласия от остальных участников общества. Такая возможность указывается в уставной документации. Так как в законодательстве не предусматривается возможность проведения государственной регистрации с дальнейшим заверением договора у представителя нотариальной конторы, заключить эту сделку можно в обычной письменной форме. В качестве существенного условия выступает предмет. Порядок, в котором проводится купля продажа акций зао, требует максимально точного определения предмета договора. Всегда указываются характеристики акций, которые продаются, включая номинальную стоимость, форму выпуска, количество. В обязательном порядке указывается регистрационный номер, выданный соответствующими государственными органами. После составления договора, правила продажи акций зао предусматривают обязательное составление передаточного распоряжения. К нему предъявляется ряд требований, с которыми необходимо предварительно ознакомиться, чтобы избежать возможных проблем при оформлении.Так, например, передаточное распоряжение должно всегда включать в себя требование о необходимости внесения соответствующей записи регистратором, которая свидетельствует об изменении владельца ценных бумаг. В теле документа присутствуют дополнительные сведения о реализаторе (акционере), а также информация, непосредственно касающаяся ценных бумаг. Примечательно, что порядок продажи акций ао всегда предусматривает оформление передаточного распоряжения в установленной форме. Невыполнение этого требования приводит к тому, что регистратор может отказать в принятии документа на рассмотрение.

Перечень документов

В случае если проводится продажа акций между акционерами зао, регистратор должен получить не только передаточное распоряжение, но и ряд других документов. К перечню относятся следующие:

  1. персональный документ, с помощью которого можно удостоверить личность – как правило, это паспорт, но при этом могут использоваться другие документы, не противоречащие действующим нормам законодательства;
  2. оригинал, либо копия бумаги, которая подтверждает право представлять интересы акционера при проведении регистрационных действий. Здесь следует отметить, что копия должна официально закрепляться представителем нотариальной конторы, наделенным соответствующими полномочиями;
  3. если ценные бумаги находятся в долевой собственности, на проверку также надо передать официальное согласие каждого из дольщиков. Составляется оно, как правило, в едином экземпляре, в который вписывают инициалы всех дольщиков акционерного общества;
  4. если они выпускаются в документарной форме, надо обязательно подать на проверку сертификаты, которые принадлежали предыдущим владельцам.

Порядок, согласно которому ведется продажа акций между акционерами, имеет следующий вид.

  1. Ознакомление с особенностями устава при реализации акций третьим лицам, определение возможности совершения такой сделки.
  2. Соблюдение в полном объеме всех процедур корпоративного характера.
  3. Подготовка официального договора о продаже ценных бумаг.
  4. Создание передаточного распоряжения.
  5. Нанесение визита в регистрационное учреждение с обязательным наличием всех необходимых документов, предусмотренных процедурой.
  6. Получение официальной выписки из ЕГРЮЛ.

Чтобы продажа акций другому акционеру произошла без неприятностей, все-таки лучше обратиться за помощью в стороннюю компанию, которая проследит за выполнением всех действий, установленных законом.

Источник: https://otzyvi.org/prodazha-akcij-akcionerom-osobennosti-procedury/

Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

Оформление продажи акций непубличного акционерного общества

Малай Ольга Николаевна. Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

В настоящей статье будут рассмотрены основы и правила заключения договора купли-продажи акций, с раскрытием понятия «право преимущественной покупки» до момента внесения изменений в реестр.

Правовую сферу купли-продажи акций регулирует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) и Глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что к процессу купли-продажи акций применимы общие нормы гражданского законодательства РФ о купле-продаже, то целесообразно перед основной покупкой или продажей акций заключить предварительный договор купли-продажи акций.

*По общим правилам предварительный договор купли-продажи акций содержит все существенные условия основного договора, т.е.

наименование продавца и покупателя, наименование и количество акций, категории (типы) акций, государственный регистрационный номер выпуска акций, предмет, цена, форма и срок оплаты.

При этом стоит обратить внимание, что действующим законодательством РФ не предусмотрены иные существенные условия договора купли-продажи акций.
*Согласно ст.

7 Закона об АО акционер общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров производится за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Важным является, что извещение, направляемое обществу и акционерам лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера в обязательном порядке на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.

При этом законодательство не содержит положений, которые обязывали бы акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение и не усматривается, что лицо, известившее акционеров ЗАО о намерении продать акции, обязано заключить договор купли-продажи с акционером, заявившим об использовании своего преимущественного права.
*Так как ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций, в качестве документа, подтверждающего совершение сделки купли-продажи акций будет являться передаточное распоряжение. Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги (акции) вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения. При заключении сторонами устного договора купли-продажи акций, подписание передаточного распоряжения со всеми существенными условиями сделки свидетельствует об исполнении продавцом своего обязательства по передаче акций покупателю по устной сделке.

Заключение договора купли-продажи акций с различной спецификацией

Различная спецификация купли-продажи акций предусматривает случаи, содержащиеся в судебной практике и имеющие двойное понимание действующего законодательства.

*Статья 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.

1995 № 208-ФЗ содержит понятие «дробной акции», а именно если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее — дробные акции).
Согласно Письму ФКЦБ РФ дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:

  • при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
  • при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
  • при консолидации акций.

Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. Дробная акция обращается как целая акция. В случае, если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Следовательно, если договор купли-продажи акций содержит условие о дробной акции, но такая акция не была образована в порядке п. 3 ст. 25 Закона об АО путём её обособленного учёта, то договор в части, касающейся дробной акции, признается незаключенным.

Например: Если в договоре купли-продажи акций предусмотрена продажа 350,45 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а у самого АО отсутствует обособленный учёт дробной акции (0,45), то договор купли-продажи в части дробной акции (0,45) будет признан незаключённым.

  • Заключение договора купли-продажи акций для приобретения их продавцом в будущем является соответствующей законодательству.
    Учитывая, что правила купли-продажи акций происходят по правилам гражданского законодательства, то сделка в отношении акций, которые будут приобретены впоследствии (в будущем), не противоречит требованиям законодательства об АО.
  • Сделка является ничтожной при приобретении ОАО собственных акций в порядке приватизации, находящихся в федеральной собственности.
    В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» АО не могут являться покупателями своих акций, своих долей в уставных капиталах, приватизируемых в соответствии с Федеральным законом.

Следовательно, АО не вправе покупать находящиеся в федеральной собственности акции, эмитентом которых является само АО, и продажа которых осуществляется в процессе приватизации государственного имущества, договор купли-продажи акций посредством публичного предложения будет являться ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, не соответствующая требованиям закона.

Кроме того, данная сделка будет нарушать положения п. 2 ст. 72 Закона об АО, согласно которому общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества. Такая сделка также является ничтожной.

Частичная сделка купли-продажи акций

В соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст.

223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.

Следовательно, сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, но без внесения записи на лицевых счетах акционеров, не порождает права на такие акции.

Случаи сохранения права собственности на акции за продавцом

*Как было указано выше, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. При этом следует учесть, что сделка купли-продажи акций подчиняется общим положениям о купле-продаже, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Однако в сфере купли-продажи акций, главным является учет прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, т.е. определённое действие регистратора по внесению записи в реестр, а соответственно требование о возврате акций, основанное на положениях ст. 491 ГК РФ, не может быть удовлетворено из-за невозможности применения данной нормы к правоотношениям по купле-продаже бездокументарных акций.

Таким образом, осуществление сделки купли-продажи акций является исключением в нормах ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом и положения её статьи не применяются к правоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи бездокументарных акций.

Право преимущественной покупки акций в ЗАО

Для исключения различных толкований законодательства следует рассмотреть вопрос о праве преимущественной покупки акций ЗАО при отчуждении акций участником этого общества.

*Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Безусловно, преимущественное право приобретения акций ЗАО действует при отчуждении участником этого общества акций только по договору купли-продажи, т.е. в законе указано именно на возможность продажи. Иные пути реализации акций ЗАО, такие как договор мены или договор дарения законом не предусмотрены.

Следовательно, в силу прямого указания закона право преимущественной покупки акций в ЗАО принадлежит акционерам исключительно по сделкам, связанным с реализацией таких акций на основании договора купли-продажи.

Согласно законодательству при внесении акций в уставной капитал другого общества, которое не является покупателем, данная передача акций не признается куплей-продажей акций.

Учитывая единообразную судебную практику, преимущественное право приобретения акций возникает только при отчуждении акций путем продажи и не распространяется на случаи передачи акций путем внесения их в уставный капитал другого общества.

При продаже акций на торгах, проводимых в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

В рамках процедуры банкротства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.
Следовательно, при продаже акций на торгах в ходе конкурсного производства необходимо письменно известить об этом остальных акционеров общества.

В соответствии со ст. 126 Федерального закона от 26.10.

2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, которые связаны с отчуждением имущества должника или влекут за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Статьёй 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Акции другого общества, принадлежащие обществу, которое находится в стадии банкротства, входят в состав имущества данного общества и, следовательно, их отчуждение распространяется специальный порядок, установленный законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом). Иной порядок применению не подлежит.

Законодательство о банкротстве не предусматривает возможности влияния акционеров общества, акции которого отчуждаются одним из участников, признанным банкротом, на условия и порядок реализации имущества участника-банкрота. Такая реализация имущества происходит в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного, в случае реализации акций ЗАО в рамках дела о банкротстве лицом, владеющим такими акциями, подлежит применению законодательство о банкротстве, а преимущественное право акционеров ЗАО на приобретение таких акций не распространяется.

В рамках исполнительного производства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.

При продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Согласно п. 5 ст. 7 Закона об АО организатор торгов при продаже акций на торгах в порядке исполнительного производства обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения, с соблюдение положений ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.

Звоните прямо сейчас! Поможем!

+7 (861) 212-54-74, +7 (988) 241-05-75

Источник: https://www.e-romanova.com/pravila-kupli-prodazhi-aktsiy-v-aktsionernom-obshhestve/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.